应投资者和分析师要求，我公司于2009年11月19日上午10：30召开了电话会议。我公司董事会秘书赵军学、证券事务代表徐黎鹰等参加了会议。会议就德意志银行受让奥彭海姆所持我行股份事宜，与来自40家机构的投资者和分析师进行了沟通和交流。现将会议内容报告如下：

　　一、董事会秘书介绍外资股东股权转让基本情况

　　各位朋友，大家好。我是华夏银行董事会秘书赵军学。首先请允许我代表华夏银行向各位抽出宝贵工作时间参加本次沟通会的投资者和分析师朋友表示欢迎。参加本次沟通会的还有华夏银行股份有限公司证券事务代表徐黎鹰女士。

　　本次沟通会的主要内容是向大家通报我行外资股东德意志银行股份有限公司与萨尔?奥彭海姆公司之间签署股份转让协议的事项，并就相关情况回答大家关心的问题，与大家进行互动交流。

　　首先请允许我简要的介绍本次华夏银行外资股东间股份转让的基本情况，之后会有和大家沟通交流的时间。

　　也许有些朋友已经知道了，2009年11月16日，德意志银行股份有限公司与萨尔?奥彭海姆签署了股份转让协议。由德意志银行股份有限公司购买萨尔?奥彭海姆持有我行的股份171,200,000（一亿七千一百二十万）股，这部分股份占我行总股本比例为3.43%。

　　2009年11月19日，德意志银行股份有限公司作为信息披露义务人在上海证券交易所网站上披露了《华夏银行股份有限公司详式权益变动报告书》；我行也披露了股权变动提示性公告。

　　德意志银行现在直接和间接持有683,373,461（六亿八千三百三十七万三千四百六十一）股我行股份，占我行总股本的13.69%。其中德意志银行股份有限公司直接持有562,373,461（五亿六千二百三十七万三千四百六十一）股，占总股本的11.27%，其全资子公司——德意志银行卢森堡股份有限公司持有121,000,000（一亿二千一百万）股，占总股本2.42%。

　　根据我国现行法律法规的相关要求，德意志银行完成本次交易尚需获得我行董事会的批准，并获得我国适用法律要求的股份转让所需的所有政府批准、登记和备案。

　　如果本次股权转让已具备签署条件，并完成过户，德意志银行股份有限公司将直接持有我行733,573,461（七亿三千三百五十七万三千四百六十一）股股份，占我行总股本的14.7%；直接和间接持有的股份数总计将达854，573，461（八亿五千四百五十七万三千四百六十一）股，占我行总股本的17.12%。

　　本次股权转让不会对我行的经营、业务发展和人员组织结构产生影响。现任董事会或高级管理人员也不会因此发生变化。德意志银行作为我行的战略合作伙伴，将会按照双方既定的协议继续开展战略合作。

　　我行仍将保持一贯的稳健经营作风，不断提高经营业绩，努力实现公司价值，为投资者创造良好回报。

　　基本情况就介绍到这里，大家有什么问题可以进行互动式的交流。谢谢大家！

　　二、提问及回答

　　（一）关于本次转让的基本情况

　　1、在披露的报告书中，奥彭海姆的股权没有锁定期，而德意志银行又称在2011年前不会出售，这部分股权有无锁定期？

　　回答：奥彭海姆原来持有的股份是按照股权分置改革的要求进行的，这部分股份已经没有任何锁定期。而德意志银行持有的股份是按照战略投资者五年锁定期来计算的。请大家区别这一点。

　　（二）关于本次转让的结果

　　2、股权转让后，德意志银行是否已经成为华夏银行第一大股东？

　　回答：本次股权转让是两个外资股东之间的行为。根据公告，德意志银行目前只是合同性的持有华夏银行17.12%的股份。依据法律法规的相关要求，本次股权转让事项尚需要得到我行董事会和银监会等相关监管机构的批准后方能生效。

　　3、您刚才提到德意志银行和奥彭海姆两个外资股东之间签署了股份转让协议，转让的最终实施还需要得到华夏银行董事会和证监会的批准。目前关于本次外资股东间签署协议，董事会持何种态度？

　　回答：首先，根据相关法律法规，本次华夏银行外资股东之间股权转让需要得到银监会的批准，还有可能涉及到商务部的审批，而不是证监会；其次，根据相关法律法规，本次股权转让需要得到我行董事会的批准。我行董事会将会按照相关规章认真履行审批程序。

　　（三）关于本次转让对华夏银行的影响

　　4、德意志银行股份有限公司是否要求增加在华夏银行董事会中的董事人数呢？

　　回答：正如华夏银行和信息披露义务人今日在上交所公告中所阐述的，华夏银行现任董事会和高级管理人员不会因本次外资股东股权转让发生变化。

　　5、德意志银行受让奥彭海姆股权后，直接间接拥有华夏银行17%以上的股份，华夏银行现任董事会一共15个成员，扣除独立董事的话，按照比例德意志银行也是2个董事成员吗？

　　回答：我行董事会成员的选举是严格按照我国的法律法规以及公司章程的规定进行的。可以再次强调的是，正如华夏银行和信息披露义务人今日在上交所公告中所阐述的，华夏银行现任董事会和高级管理人员不会因此发生变化。

　　6、您刚才提到德意志银行没有计划改变华夏银行管理层或者董事会结构，但由于股权转让后，其将获得华夏银行第一大股东地位，这是否意味着其将拥有能力更多地参与和改变华夏银行的经营管理？我们看到德意志银行和奥彭海姆在2005年就股权转让事项已经签署了相关协议，据您了解其在那时是否已经拥有意向参与和改变华夏银行经营管理呢？还是这是比较新的意向？

　　回答：从外部来说，华夏银行作为一家上市公司和上市银行，受到证监会和银监会的双重监管。从华夏银行内部来说，股东大会和董事会是决策机构。根据德意志银行所披露的详式权益变动报告书，其目前没有提出更多地参与和改变华夏银行经营管理类似的想法。如果今后有这样的想法，其也将通过华夏银行公司治理结构下的相关决策程序来讨论该问题。需要说明的是，华夏银行股东和董事均有权利按照相关程序向董事会提出建议。

　　7、涉及到股权董事比例的问题，按常理第一大股东可以控制董事会，但华夏银行现在好像不做这样的改变，这跟大家常识似乎存在差距。另外，德意志银行仅仅满足于做个财务投资者，而不准备对银行的经营管理施加影响吗？

　　回答：如前所述，根据披露的权益变动报告书，华夏银行现任董事会和高级管理人员不会因此发生变化。至于未来的一段时间，我们作为一个上市公司，股东的想法和思路需要通过上市公司相关的程序来办理。

　　8、德意志银行后续的增持可能性怎样？

　　回答：首先，就像任何投资者一样，投资一家上市公司主要是看它的成长性和盈利性，德意志银行作为华夏银行的战略合作者，对华夏银行也充满着期待。而且从2005年到现在，华夏银行和德意志银行的战略合作应该说在国内是比较成功的。其次增持华夏银行股份等事项是德意志银行他们作为股东、作为投资者来决定的。

　　9、股权变动后，德意志银行对华夏银行的实质性影响还有哪些？

　　回答：请参见详式权益变动报告书第六章。

　　（四）关于其他股东对本次转让的态度

　　10、无论是合同形式还是将来实质形式，德意志银行已经成为华夏银行的第一大股东。纵观国内银行，外资作为第一大股东的只有深发展一家。从目前了解到的情况和信息来看，监管层对于外资行控股或者在国内银行里成为第一大股东并不是十分支持。前段时间宁波银行做了定向增发，第一个披露的报告为国外的战略投资者会成为第一大股东，之后也进行了修改。对于华夏银行来说，如果德意志银行股份有限公司上升为第一大股东，现任第一大股东首钢集团后续有何计划？

　　回答：这个问题是华夏银行股东的态度，我们无法代为作答。我们今天早上注意到在中国证券报上对于首钢总公司对于华夏银行股权转让发表看法的相关报道，可能表明了股东的态度。

　　11、刚才您提到，今天上午中国证券报上发表了首钢有关人士表态的报道，其中提及，希望未来通过法律的形式保持在华夏银行第一大股东的权利和地位。请问除了首钢在报道中对这次德意志银行股权转让进行表态，首钢之前在董事会里有过表态吗？请对报道的情况给予解释。

　　回答：首先首钢总公司表示支持华夏银行发展，是报纸杂志通过采访形式发表的一篇报道。其次，关于本次外资股东股权转让，目前还没有召开就此事召开过董事会，也没有任何董事会的决议。

　　12、在2010年有没有向首钢定向增发的打算？

　　回答：增发是管理层用以解决发展中资本金需求的方式之一，该事项的发起者应为华夏银行管理层，但是到目前为止管理层没有给我们提交过正式的申请报告和议案。

　　13、首钢在报纸上表态按照2005年签署的约定会支持本次转让，这是否代表了其在未来董事会上将会持有的态度呢？

　　回答：报道上首钢表态我个人认为应该代表着这个意思。

　　（五）关于未来业务发展和资本补充规划

　　14、华夏银行现任第一大股东首钢总公司为保证其地位，是否存在定向增发等再融资措施？

　　回答：本次沟通会讨论的主题为华夏银行外资股东股权转让事项，而再融资等事项则是华夏银行经营管理层根据公司总体战略和业务发展需要制定相关计划。

　　15、最近一两年内华夏银行对经营管理的改善有没有新的举措和计划？

　　回答：首先，正如过去所披露的，华夏银行对于近期和未来的战略定位和业务发展都有明确的规划，目前华夏银行将遵循既定的战略定位和业务发展规划一如既往的开展各项业务，为投资者创造回报；其次，鉴于华夏银行和德意志银行的合作非常顺畅，华夏银行、包括华夏银行的股东都表达了相似的愿望，和德意志银行股份的合作会将按照既定的方针继续推进下去。

　　（六）其它问题

　　16、根据华夏银行公司章程，华夏银行董事会由18名成员组成，但现在只有15名成员，请您介绍一下相关情况？另请介绍华夏银行高管董事、股东董事和独立董事的提名和选举程序？

　　回答：根据华夏银行公司章程，董事会由19名成员组成。目前华夏银行有15名董事。根据华夏银行的相关规定，董事的推荐、选聘和批准均拥有一套相对完整的程序。尤其是我行在IPO时接受过证监会和投行的辅导，在公司治理方面特别是在董事选聘方面已经做了严格的要求。而且董事成员的选任程序我们在年报里均有相关的记录。

　　17、公司章程要求有19名董事会成员，详式报告里现在是15名，DB有2名，所缺的董事会成员数目会在下一次董事会上补齐吗？人员的差额未来如何解决？

　　回答：19名董事是公司法的上限规定，据我个人了解，现在的上市公司和非上市公司都存在着很多董事不满员的情况。而董事的补充都是根据公司的需要和治理结构来进行调整的。

　　18、华夏银行的经营费用率好像一直比较高，管理层对这个问题有何分析吗？

　　回答：今天会议的主题还是围绕这次股权变动，您提的问题我们在每个季度都有业绩交流会，在那个会上我们可以进一步讨论。

华夏银行股份有限公司

　　二○○九年十一月二十日